达成协议；该条第三款则认为公司章程中限制董事会管理公司事务的权利的协议是有效的，  只要“该公司的股票未在

全国性证券交易所（national  securities  exchange）上市，或者未被全国性证券机构或者其附属机构（  national  or  affiliated  securities  associations）一个及一个以上的成员在柜台交易市场（  over-  the-market  counter）上经常交易。”（注：密执安州、  北卡罗来那州、新译西州以及南卡罗来那州公司法也规定，只要公司股票未在证券交易市场进行交易，同样允许这些公司发行某几种股票。）
　　（3）专门的封闭公司立法模式。  美国最典型的封闭公司专门立法包括《得拉华州普通公司法》、《加利福尼亚州公司法典》以及美国《封闭公司制定法补充规范》最具代表性，因此，下面主要介绍一下这三部法律的有关规定。
　　1）《得拉华州普通公司法》。整理：WWW.11665.COM 。
跟纽约州一样，  得拉华州的公司立法在某种程度上采用了统一立法的模式。它通过修订传统公司法规范，使之在适用于开放公司的同时，也能够满足调整封闭公司的需要。因此，尽管得拉华州的公司立法没有专门调整某一类或几类公司形式的特殊条款，但对于调整封闭公司也提供了相当的灵活性。当然，得拉华州的公司制定法中也包括一些明显只适用于封闭公司的规定，即该公司法的第十四节（341—356条）。这些规定考虑的实际上只是封闭公司这一特定公司形式，  因此也可称为封闭公司立法。  根据该法第343条，  如果一公司符合有关封闭公司规定的要求，  它就可以在公司章程中申明该公司是封闭公司，借此来确定其封闭公司地位。（注：由于公司注册登记文件中必须载明公司名称，因此，即将成立的公司在选择制定法上的封闭公司地位时，应当取得所有公司设立者的一致同意。对已经成立的非制定法上的公司，第344条规定，可以根据第342和343条的规定，  …通过三分之二的多数票表决后，  修改公司章程，成为封闭公司。  ”因此第344条可以使公司在有三分之一的少数票反对的情况下，  以三分之二的多数票获得法定的封闭公司地位。但根据第342条第二款，  一公司除非其发行的所有股票受到第202条及第202条（b）项的限制，  该公司不符合采取封闭公司形式的法定条件，但采用封闭公司形式之前已经发行的股票不受此项限制，除非股票的所有持有人均表示愿意受此项限制。不过容易引起争议的是，除非该公司已经采纳了第202条（b）项的限制，少数股东可以同意公司采纳此项限制，从而阻止公司选择制定法上的封闭公司形式。）得拉华州《普通公司法》第十四节的大多数条款都是授权性的，即大多数条款并不调整公司股东或董事的行为，而只授权制定法意义上的封闭公司的股东通过订立协议来完成。因此，第十四节的灵活性很大，使得符合该节要求的公司一切活动都必须依赖律师起草的公司章程，而不是依赖于公司法。同时，由于得拉华州普通公司法的其他规定也非常灵活，使得不符合第十四节规定的非制定法意义上的封闭公司也受该法的调整。（注：宾西法尼亚州和堪萨斯州都已采纳了建立在得拉华州立法模式上的统一的封闭公司制定法。伊利诺斯州采取的统一立法模式也基本上是建立在得拉华州公司法基础上的，但在许多重要方面与后者不同。参见：  hecker,  "close  corporations  and  the  kansas  general  corporations  mode  of  1972",  22  kansas  law  review,  1974,  p489;  zeiter,  "a  comparison  of  the  pennsylvania  business  corporation  law  and  the  new  delaware  corporation  law",  74  dick.  law  review.  1,  1969,&nb[转贴于:论文大全网 http://www.11665.comhttps://www.11665.com/legalscience/sf/135442.shtml]

...

上一页  [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] 下一页