摘要：近年来，随着中国监管层大力培育机构投资者力量，机构投资者的规模稳步扩大，结构不断优化。在此背景下，如何让机构投资者有效地参与上市公司治理，成为摆在我们面前的一个现实而紧迫的研究课题。通过对我国机构投资者参与公司治理的现状和机构投资者参与公司治理的制约因素的分析，提出了推动机构投资者积极参与公司治理的措施。
关键词：机构投资者；参与；公司治理
abstract： in recent years,as china's surveillance management structure make great efforts to cultivate institutional investors,the institutional investors steadily expand their scale,the structure has been continuously optimized.under this background,how to let institutional investors to participate effectively in the governance of listed companies,becomes a realistic and urgent research problem before us.this text through the analysis of china's current development of institutional investors participation in corporate governance and the the restriction factors of institutional investors participation in corporate governance,proposed the methods and measures,in order to make the institutional investor positively participate in corporate governance.
key words： institutional investors；participate；corporate governance
培育和发展机构投资者,是改善中国证券市场投资者结构、规范投资者行为、维护市场稳定发展的基本政策。据统计, 2001年6月，沪指创高2 245点时，机构投资者为31.33万户；到2006年刷新这一高点时，增长至35.03万户。证券投资基金、社保基金、qfii等的陆续入市,促成机构投资者a 股账户数增长迅猛。2001年高点时，基金全年发行份额仅137.5亿；而到2006年高点时，基金全年发行份额高达3 360.9亿。此外，自2003年以来，批准进入a股市场的qfii总数已达50多家，总额度突破90亿美元。可见,机构投资者正在日益成为我国证券市场的主导力量。
一、机构投资者参与公司治理的必要性
1.从中国上市公司的长远发展来看，机构投资者参与公司治理有利于解决我国上市公司治理中的“内部人控制”问题
机构投资者在挑选投资公司时会对公司经理人经营有促进作用,在投资之后会通过干预公司管理的方式控制内部人行为,同时在资本市场上的投资选择行为对内部人控制也起到威慑作用,这几方面的力量可以很好地遏制“内部人控制”。
2.从机构投资者自身来讲，参与公司治理是其自身投资策略选择的需要
根据albert o. hirschman 的“退出和呼吁”理论,当公司经营出现问题时,该公司的机构投资者由于持有大量股票,故很难像个人投资者那样通过抛售股票达到规避风险的目的。这样作为公司股东的利益与作为证券投资者的利益是一致的,这种利益的一致性产生了公司治理的必要性。从长远来看,机构投资者更适宜采取长期投资策略,监督企业的运作,在公司治理结构中发挥积极作用, 从而使其收益要远好于事后“用脚投票”的被动治理。
3.政府为机构投资者参与公司治理提供了明确的法律依据
2002年1月7日，中国证监会和原国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》，赋予了机构投资者所享有的合法权利，还规定了机构投资者应在公司重大事项决策等方面发挥作用等，从而为机构投资者参与上市公司治理提供了明确的法律依据。
二、中国机构投资者的参与公司治理的现状分析
《中华人民共和国证券投资基金法》为证券投资基金能够积极参与公司治理奠定了制度基础。中国《上市公司治理准则》也明确提出，要鼓励并支持机构投资者发挥公司治理作用。股权分置改革工作的开展更为机构参与公司治理注入了一些活力。与此同时，中国证券市场也开始出现机构投资者参与公司治理的案例。其中以“胜利股权之争”案，“天歌科技”案和中兴通讯增发h股事件中机构投资者的表现最为引人注目，显示了机构投资者参与公司治理的潜力。
但中国机构投资者参与公司治理的积极作用并未得到充分体现，长期以来，包括证券投资基金在内的我国机构投资者普遍采用被动投资策略，参与公司治理的意识不强，只通过基本分析及财务状况来选择投资对象，一旦对目标不满时便采取抛售股票的方式来“用脚投票”；或通过联手坐庄的炒作方式赚取低买高卖的差价，漠视公司治理结构的建设，甚至形成负面作用。总的来说，目前中国机构投资者在促进我国上市公司治理方面所起的作用还很有限。
三、中国机构投资者参与公司治理的制约因素分析
1.中国证券市场存在的问题不利于机构投资者参与公司治理
中国证券市场存在众所周知的缺陷：一是股权结构不合理。非流通国有股“一股独大”，导致企业目标政治化或形成内部人控制。二是中国对机构投资者的业务活动设施和活动范围等法律规范不够详尽和完善,使得机构投资者在参与公司治理时存在很大的制约。三是市场为基础的外部治理机制发育不全。四是信息披露的实际质量难以保证，信息的透明度低。
2.机构投资者自身公司治理结构存在问题
机构投资者中的内部人,追求的是经营者自身利益的最大化,他们完全可能与某个股票的拥有者达成某种协议,通过损害机构投资者或基金持有者的利益来捞取私人的好处。此外,如果机构投资者本身组成分散而且利益代表者虚位, 那么它就会聘请外部经理人来管理,这样就变成了代理人监督代理人。机构投资者内部的这种委托代理关系使其经理人员的行为取向并不一定符合机构投资者的利益,这样,在行使股东权时,他们就可能会从自身利益考虑,与被监督的经营者保持一种暧昧的合作关系而怠于行使监督权。
3.机构投资者参与公司治理存在利益纠缠以及搭便车的问题
很多机构投资者参与公司的经营监督所花费的成本可能要远远大于因此而获得的利益,与此相比,出卖所持股份而轻松获利对他们更有诱惑力。此外,机构投资者为减少投资风险,往往采取的是多元化和资产组合的投资方式,同时购买许多家公司的少量股票。因而单独依靠某个机构投资者的单独行动,实施有效监督的成本十分高昂,这样每一个机构投资者都会存有一种侥幸心理,希望通过其他投资者的监督行为使自己获益,从而使得监督公司往往不会成为他们的主动行为,减弱了监督的作用,造成了“搭便车”的现象。
四、推动中国机构投资者积极参与公司治理的措施
1.加强监管
要转变监管模式，通过建立问责制，让中介机构承担保证发行者和交易者遵守法规的责任，充分发挥市场中介对机构投资者的监督作用。政府作为特殊的市场参与者，应把主要精力放在为包括机构投资者在内的市场参与者提供行为准则，避免对市场的直接干预。同时还可以尝试指导建立机构投资者的自律性组织，并以法律形式确认这些组织的地位。
2.完善相关法律制度
首先，完善机构投资者自身的法律制度。要积极完善机构投资者内部法律制度，使得机构投资者内部组织结构合理，以解决机构投资参与公司治理中监督者的监督问题。其次，完善股东提案制度。新《公司法》对股东提案制度有很大改善，但没有考虑到机构投资者作为股东参与公司治理的因素和机构投资者参与公司治理的成本。再次，完善信息披露制度。目前虽然有初次信息披露和持续信息披露的规定，但披露信息的内容却缺乏详细性，对于一些关乎公司发展的重要事项应该强制性地要求披露。
3.培育典型，以点带面
一方面大力提高上市公司质量，增加证券市场的公信力，培养一批公司治理效果好的上市公司作为典型，以强化机构投资者参与公司治理的意愿和能力。另一方面，政府积极培育一批资金力量雄厚、投资理念先进、自身结构较好的机构投资者，引导他们参与公司治理。并以此为契机，在证券市场上树立典型，以点带面，促进其他上市公司和机构投资者积极进行改革，参与公司治理。同时，要逐步开放资本市场，吸引更多优质的境外机构投资者进入，给中国资本市场带来增量资金和成熟的投资理念，从而推动上市公司公司治理水平的进步。
4.引导机构投资者由“短视”到“放长线”
目前中国资本市场仍以短期投资者为主，短期业绩的压力让基金成为助长股票市场大涨大跌的力量，而股票市场的大幅波动又会助长基金的投机性。因此，要调整机构投资者的结构，鼓励以养老基金、保险资金为代表的长期机构投资者进入资本市场，从而促进整个机构投资者队伍的发展。同时采取限制资产流动性,延长机构持股时间的方法使机构投资者放远眼光。对机构投资者的资产实施一定的流动性限制,可以在一定程度上延长其持股时间,持股时间越长,机构投资者与公司的长远利益联系得越紧密。
参考文献:
[1] 宋冬林,张迹.机构投资者参与公司治理的经济学分析[j].经济纵横,2002, (5):17-20.
[2] 唐正清,顾慈阳.机构投资者参与公司治理:理论分析、经验总结与对策建议[j].江淮论坛,2005,(3):37-39.
