摘 要：股权分置改革的完成使得大股东和小股东有了共同的利益基础，这对于完善国有控股上市公司的治理水平有重要意义。建立和完善企业外部治理机制。稳步推进股权分置改革，解决国有股、法人股的流通问题，促进公司控制权市场的形成与发展，充分发挥公司控制权市场“用脚投票”机制和并购机制对公司董事会成员及高级经理人员的约束作用。此外，还应加强行政、法律、中介组织的约束，形成完善的外部治理体系。
关键词：后股权分置时代；国有上市公司；公司治理
一、股权分置改革后对国有上市公司治理结构的完善
1.理顺了股价定价机制，为完善公司治理体制奠定了坚实的基础
股权分置状况下，在流通股和非流通股并存的情况下，流通股的价格主要由证券市场的资金供求关系决定，非流通的价格，由于不能上市流通，只能以资产净值估算。股价形成机制的错位是证券市场及上市公司治理结构问题的根源，是大股东侵害中小股东利益的罪魁祸首。而在全流通条件下，股价将主要根据公司业绩的优劣而确定。大股东要确保自己的利益势必通过加强公司治理提高股价。此利益驱动将产生良好的外部效用，使公司治理结构变得良好，中小股东也将从证券市场获得较好收益而加强信心，而一大批治理结构良好业绩优良的上市公司和股东的信心将推动中国证券市场的持续发展。
2.调整了股权结构，逐步改变国有上市公司“一股独大”状况
从已经实施股权分置改革的公司股权构成状况看来看，股东之间的持股比例发生了变化，原非流通股股东的持股比例均有不同程度的下降。同时，通过股权分置改革，国有股获得了流通权。通过国有股的减持，逐步降低国有股权比例同时引进其他大股东，国有上市公司国有股“一股独大”问题正逐步得到解决。其他大股东由于持股比例的上升，将更加关注上市公司的经营运作，部分解决了由于国有股权虚位而产生所有者缺位问题，在公司治理结构中逐渐形成了一定的制衡关系，有利于加强对管理层的监督。
3.完善外部控制权市场，约束管理层
随着上市公司股权分置改革的完成，非流通股获得流通权力，兼并收购机制的功能将得到显著加强，上市公司的控制权争夺将会产生效力。这种预期的收购激励与约束机制为实现经济资源的优化组合创造了条件。对经营者而言，这一机制将对其产生重大的压力，因为一旦其管理松懈，公司业绩下滑，便会导致公司股票下跌，市值缩水，被别的公司收购的可能性增大，而一旦公司被收购，新的控股股东将对不称职的管理层进行更换，从而迫使经营者不得不从股东的利益出发，以追求企业价值最大化为己任，由此形成对管理层有效的约束。
4.形成了市场化的绩效考核方式和标准
长期以来，在我国国有企业改革过程当中，一直没有形成评估和考核经营者业绩的有效制度和方法。造成这一问题的原因是：大部分国有企业的经营者和监督者并不是国有企业的真正所有者，只要国有企业的经营者和主管领导不发生违法乱纪行为，正常的晋升都会进行。在股权分置改革结束后，国有企业的股票实现全流通，通过市场机制形成的股票价格，和企业经营的相关信息联系更充分，更有效、合理地反应出市场对企业经营状况和发展前景的评估，从而为考核和评估经营者的业绩提供客观公开的依据
5.有利于建立有效的管理层激励机制
年薪制和期权制是建立经营者激励机制、保障所有者权益的重要手段。股权分置问题的解决使得国有上市公司管理层有了市场化的考核指标，那就是股票的市场价格。随着我国资本市场的不断完善，会逐渐形成上市公司业绩与公司股价之间的良性互动机制，能够比较客观的反映出管理层的管理绩效，以此为依据管理层将在兼顾企业社会责任的前提下，追求企业价值的最大化。这一变化也增强了对上市公司高管人员的股权、期权激励的有效性和可操作性，改变国有上市公司的薪酬结构单一的状况。
二、股权分置后国有上市公司存在的问题分析
1.“一股独大”是否真正解决
股权分置改革成功以后一股独大问题决非迎刃而解，几乎所有的上市公司的大股东都在改革方案中把自己的股票称为二年、三年甚至五年“限售股票”并且坚持要掌握30%以上至51%的控股权，也就是说在近几年之内我国上市公司一股独大的现象依然存在，一股独大引起的各种问题不可能全面消除。届时如何建立权力制衡机制等老问题同时成了改革者必须给予充分思考的新问题。
2.股份全流通的市场仍然存在大小股东之争
流通只是消除了流通股股东与非流通股股东之别，并不能消除大股东与小股东之分。股权分置解决之后可能由于信息不对称的问题使得中小股东仍然处于不利状态，股改前股权集中度较高的企业仍然存在大股东控制权过高的情况，大股东和管理层对公司拥有绝对的信息优势，特别是股权分置改革之后大股东也将更为关注二级市场的股价情况，更有动力去推高股价获取收益，如果利用其控制权与二级市场配合炒作，仍然可能出现证券市场发展不规范时期的恶性事件，此时对中小股东的损害可能就更大。
3.重新审视有关中小股东权益保护政策
证监会在2004年12月7日发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中建立的对重大事项的分类表决制度。这是证监会为了限制大股东的侵权行为和保障中小股东的发言权，根据股权分置现状制定了流通股股东与非流通股股东分类表决机制，取得了较大的效果。股权分置改革后，由于大股东依然存在，大小股东又不可能再分类表决，而只能在一个统一的股东大会里行使各自的表决权。如何保护中小投资者利益将继续成为一个十分重要的问题摆在人们面前，因为中小投资者利益不可能再靠证监会而只能靠证券市场给以保护，人们能够为市场制定什么样的规则是必须思考的问题。
4.国有股减持遇到的阻力
我国的国有股实际上是中央政府与各地方政府分别所有，处于分割状态。“全流通”实现后如何劝说各地方政府放弃国有股控制利益和提高国有股运作效率，也是人们必须思考的新问题。
三、完善国有上市公司治理的建议
1.消除“一股独大”，完善国有上市公司治理结构
股权分置改革后，上市公司的股份可以实现全流通，这就为国有上市公司完善公司治理结构提供了有利条件。国有上市公司治理结构的完善宜分两步进行。第一步，按照“有进有退，有所为有所不为”的方针，稳步推进股权结构调整，改变国有股一股独大的局面。具体地说，即对于国有经济不适应的领域，国有资本应逐步退出。对于需要国有资本存在的领域，除少数公司由国家控股甚至加大股权比重外，多数国有上市公司应逐步降低国有股的比重，真正实现投资主体多元化，有效解决企业所有者“缺位”问题。第二步，在股权结构合理化的基础上，进一步构建规范的法人治理结构。
2.完善独立董事制度，切实保护中小投资者利益
在股权分置时代我国上市公司就实施了独立董事制度和建立了流通股和非流通股分类表决机制。由于大股东的霸气许多公司的独立董事制度形同虚设，独立董事的行为受到了种种限制，正常的工作不能开展；分类表决机制则在证坚会监督下发挥了保护中小投资者利益的不可替代的功能。“全流通”实现后作为临时性制度安排的分类表决机制当然将结束自己的历史使命，保护中小投资者利益的重任自然落到了独立董事身上。我国的上市公司应该完善独立董事制度，明确独立董事代表中小投资者利益的身份，让独立董事参与涉及中小投资者利益的决策过程并且行使相应的权力。证监会应该对上市公司的独立董事制度是否完善、运行是否正常给以监督，对于公然剥夺独立董事正当权力的大股东应该给以公开谴责和相应的处罚。
3.统一管理国有股，建立完善公司治理的外部机制
我国上市公司的非流通股中的80%以上是国有股，如果由地方政府掌握各自管辖的上市公司的国有股，让国有股上市变现以后不断投入到公用事业甚至弥补地方财政之不足，那将是对股市的大抽血，必然危及到股市的稳定和发展，也不利于国民经济结构的调整。应该认识到只有将庞大的国有股变现资金统一使用才会发挥不可替代的作用，因而应该由国资委建立一个专门管理和运作上市公司国有股的机构，由该机构按照国家的产业政策抓大放小，并且参股质地优良的成长性较好的上市公司，既可以为改善上市公司股权结构和调整产业结构出力，又可以获取较好的投资回报；特别重要的是这样做能够使国有股变现资金回流股市，有利于保持股市的稳定。
4.进一步完善企业经理层的运作机制
积极培育职业经理人市场，现阶段应对国有企业的经理人实行公开选聘、竞争上岗，改革单纯的行政任命方式，改变国有企业领导“能上不能下”的状况。科学设立经理经营业绩的评价指标体系，完善经理市场的聘任和考核机制。建立健全对经理层的激励机制，积极推行年薪制及股权、股票期权等分配方式，切实将经营者的报酬与经营业绩相挂钩。积极推动经营人才向职业化、市场化方向发展，努力形成经营者竞争机制。建立健全对经理人员的监督和约束机制，防止产生“内部人控制”现象。
5.完善配套法律制度建设
监管部门和司法部门应当着力打击股权分置改革中对中小投资者的侵权行为，包括可能存在的欺诈行为、虚假陈述行为、内幕交易行为和操纵市场行为，还应最大限度保证信息披露的有效性和透明度。建立健全相应的法律制度将有利于创造良好的公司治理外部环境，也将有助于我国上市公司参与激烈的国际竞争，实现长远发展。
参考文献：
［1］ “股权分置改革研究”课题组.股市公共性：股权分置改革的理论依据［j］.中国工业经济,2006,（4）.
［2］ 刘玉敏,任广乾.股权分置改革的效率及其影响因素［j］.中国工业经济，2007,（7）.
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