[摘 要] 可转换债券是债券市场重要的融资品种，兼有债性、股性和转换期权三重特征。由于其性质复杂，作为我国首批试点 发行公司债券的主体，上市公司应周全考虑各方面的因素后再决定是否发行或如何发行。这些因素包括对可转换债 券本质的认识、发行动机的选择、发行条款的设计及发行价格的制定等。
　　[关键词] 上市公司；融资渠道；发行；可转换债券；考虑因素
　　可转换公司债券(以下简称可转债)是公司债券里具有独特特征的一种债券。与普通债券不同的是，它可在一定的期限和条件下转换成发行公司的股票。自1843年美国纽约erie railway公司发行世界上第一只可转债以来，利用它融资已有100多年的 历史 ，在资本市场上发挥着重要的作用。我国《上市公司证券发行管理办法》中指出：本办法所称证券，指下列证券品种：(一)股票；(二)可转换公司债券；(三)

　　融资动机基于公司的战略规划。上市公司只有在明确确定自身融资目的的基础上才能 科学 确定发行可转债的各项条款，这样，不但可以成功融资而且有助于公司战略的实现。
　　
　　四、慎重选择可转债发行时机
　　
　　理论研究表明，可转债最佳发行时机是市场从 经济 周期底部走向复苏时。这时，市场利率比较低，股市也往往处于低迷阶段，上市公司可以以很低的利率发行可转债。当行情回升时，公司股票有可能大幅上扬，不但转股顺利，上市公司还可获得转股溢价。因而上市公司发行可转债实现自身跨越 发展 的关键是准确预测经济周期的走势，抓住发行时机。
　　我国2000-2005年，上市公司热衷发行可转债，而这段时间由于受国有股减持及全流通问题的影响，我国股市正从牛市向熊市转化，结果证明这样的时机选择发行可转债是不明智的。例如2000年3月17日，鞍钢可转债上市发行，转股价定位较低。谁知其股价高涨，大部分投资者迅速将可转债转换成股票，11天内就有近70%的可转债转换成股票，半年多一点的时间内鞍钢转债就基本走完了其历程，根本没有得到低成本融资的益处，有悖于其当时发行的动机。
　　
　　五、精心设计可转债的发行条款
　　
　　上市公司发行可转债的目的最终都是为了战略性的提高公司的价值。这时发行条款的设计就尤为重要。精心设计的发行条款既可突出发行公司的特征，又可将可转债的控制权牢牢掌握在手中，让可转债的发行成为公司战略性成长的有力工具。经验表明，最重要的发行条款包括债券期限、票面利率、转股期间、转股价格、赎回和回售等等。而这些内容都有很大的浮动空间，若根据公司状况、市场状况来精确设计，取得的效果会明显不同。
　　《上市公司证券发行管理办法》中，对于可转债的发行有很多市场化的机制设计，如采用发行核准制，实行保荐制度，建立信用评级管理制度等。另一方面，还确立了若干市场化改革内容，如债券发行不强制要求提供担保，募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，包括可以用于偿还银行贷款、改善财务结构等股东大会核准的用途，公司债券发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定，采用橱架发行制度、允许上市公司一次核准、分次发行等，允许发行分离式可转债。这些市场化的机制让上市公司有更多发行自主权和控制权，有更大的空间和自由度精心设计自己的可转债，吸引那些和公司利益一致的投资者，真正凸现可转债的期权价值，恢复其 金融 特性。这是可转债发行成功的关键。
　　
　　六、科学确定可转债的发行价格
　　
　　可转债的价值形态相当复杂，对其进行定价一直是金融工程研究的重点课题之一。国内外有关专家学者已经进行了大量的研究，研究工作涉及定价原理，定价模型，数值算法和实证研究等各个方面。不同发行条款的可转债，计价模型不同， 自然 价格也不同。本文的侧重点在于上市公司发行时的考虑因素，而不在其价格制定的技术架构，因而只探讨上市公司价格确定应遵循的原则。一是明确可转债价值构成。大多数研究者都同意可转债的价值包含两方面：纯粹债券的价值和买入期权的价值。在期权定价问题上，可供选择的模型很多而且定价相对困难，作为发行方，上市公司应重视期权的定价。二是根据发行条款精确定价。前已述及，发行条款决定了发行价格，不同的发行条款昭示了发行公司的意图，因此价格也应体现出与其他公司发行可转债的差异。三是求助融资定价专家。拍脑袋、跟风模仿的时代行将结束，科学管理已经成为共识。从社会分工理论角度而言，发行公司求助金融专家是必然的选择。
　　
　　七、充分考虑可转债的相关风险
　　
　　可转债融资不是“免费的午餐”。虽然初期融资有很多低成本的优势，但由于其期权的不确定特性使上市公司未来会面临诸多的风险。公司一旦发行可转债，就会面临诸如利率风险、回售风险、股价下跌风险、转股失败风险等，这些风险也可能还未来将公司拖下泥潭。
　　我国1992年发行的深宝安可转债，最后转股失败使经营进入低谷， 企业 受到重创。而日本八佰伴公司在上世纪80年代发行的可转债，碰上90年代股市暴跌，导致转股失败，因无力偿还可转债本息而宣告破产。这些公司都是对可转债风险认识不足而导致的。
　　新颁布的债券发行管理办法规定的发行条件，使得有发行资格的上市公司都是收益、信用良好、规模较大的公司，虽客观上保护了投资者的利益，但更容易造成上市公司忽视可转债的风险问题，因而本文在此特别提出，希望上市公司予以重视。
　　
　　 参考 文献 ：
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