摘要:零售业属于典型规模 经济 和范围经济的行业,只有规模足够大,零售 企业 才能争取到更多的“渠道话语权”。随着国内资本市场股权分置改革的完成及国家一系列规范制度的出台,零售业上市公司规模扩张引发的行业整合及资产重组已然成为资本市场的新一轮热点。国内零售业上市公司固然要拓宽融资渠道,通过并购整合,扩大规模来“巩固阵地”,但更重要的是着眼于企业本身,优化经营 网络 、强化人力资源管理、注重品牌管理,只有补上内部经营管理上的短板,才能在激烈的市场竞争中站稳脚跟,以应对全流通时代可能成为市场常态的并购重组大潮。
　　关键词:零售业;重组;并购;扩张;上市公司
　　中图分类号:f830.9 文献 标志码:a文章编号:1673-291x(2009)23-0015-02
　　
　　零售业属于典型规模经济和范围经济的行业,只有规模足够大,零售企业才能争取到更多的“渠道话语权”,以批量采购提高同供应商议价的能力,降低成本,保持销售收入和盈利的持续增长。尤其自2004年12月11日

　　三、目前零售业上市公司并购重组中存在的问题
　　
　　1.政府介入过深。首先,政府以其直接掌握的优质国有资产来同上市公司的劣质资产进行置换。其次,政府促成其他 企业 将优质资产和利润注入上市公司,并承诺在税收、土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报。这也会为日后的纠纷埋下导火索。
　　2.直接资本市场不发达。直接资本市场还带有一些计划 经济 色彩,就容易出现非等价交易、“报表重组”、利益转移等问题。投资者无法真正了解公司情况。
　　3.自我交易、内部交易和关于控制人方面的 法律 不完善。
　　4.中介机构不能恪守自己的职业准则。主要体现在一些 会计 事务所不能站在客观的角度来评估公司资产价值,导致公司大量的评估增值和虚增利润。
　　
　　四、零售业上市公司的创新模式
　　
　　上市公司实施并购重组应该采用以市场为导向,以企业行为为主体的战略性重组,使资本增值,而不是简单的资本的叠加。国内的零售业上市公司应积极探索创新模式、谨慎采用迂回模式推动并购行为的市场化,政府部门应引导和鼓励国内零售业上市公司,利用并购重组进行战略性收购和大规模产业整合,应对外资商业航母的入侵。
　　迂回模式不是法定模式,但却是合法的模式。所谓迂回,是指在采用法定模式操作存在困难时,充分利用我国法律法规的许可限度,绕过这些法律“红线”,以迂回的途径实现并购重组目的的模式。迂回模式也最能体现并购专家的创新和智慧,我国证券市场目前出现的迂回模式有以下几种。
　　1.间接控股
　　主要是收购方通过收购上市公司的第一大股东自身的股权而将上市公司变成为自己的“孙公司”,通过上市公司第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。在这种并购方式下,收购方往往低调操作,通过与大股东的控股机构的沟通磨合,一举取得上市公司的实际控制权。间接控股方式虽然未能直接控股上市公司,但是,其操作难度较小,成本较低,并且由于在收购方与上市公司之间有一个缓冲带,因此,对于收购方而言,其对上市公司的调控关系比较易于处理,同时,也能有效屏避双方的风险。此外,间接控股收购可以规避财政部门对国有股权转让的审批程序,缩短控制权重组进程。
　　2.司法裁定
　　法院裁定转让已经成为近年来我国上市公司控制权转让的重要形式。通常,当上市公司的原来大股东无法偿还债权人债务时,债权人有权申请法院对大股东所持有的国有股资产进行冻结拍卖抵债,战略投资者可以以竞拍的方式取得这部分股权,或者由法院直接裁定将这部分股权给债权人作为抵偿。随着对证券市场管理力度的增强和上市公司经营运作的透明,由于不良债务、违规担保而由司法机关裁定的被动的控股权转移会逐渐降低比重。
　　3.委托管理
　　就实质而言,在众多控股权转让案中,委托管理股权并非真正意义上的股权转让,选择此种方式收购股权有其一定的背景原因。委托管理其实是一种股权转让的准备状态,是在有关各级管理机构批文下来前提前介入上市公司管理、整合以及其他实质性重组工作的过渡阶段。这种实质控制权提前转让的方式在战略并购时发挥了较大作用。
　　综上零售业上市公司所具备的并购重组优势与问题,显见当前我国零售业上市公司的整体并购重组效率偏低,国内资本市场相关法规制度尚需建立健全,政府职能部门以及公司自身治理结构等方面改革仍需进一步深化。面对外资商业企业的快速扩张,国内零售业上市公司固然要拓宽融资渠道,通过并购整合,扩大规模来“巩固阵地”,但更重要的是着眼于企业本身,优化经营 网络 、强化人力资源管理、注重品牌管理,只有补上内部经营管理上的短板,才能在激烈的市场竞争中站稳脚跟,以应对全流通时代可能成为市场常态的并购重组大潮。